李傕要杀汉献帝，以黄巾军张角的名义造反，张济、樊稠说：“现在就杀了皇帝，自己称帝，恐怕众人不服。不如仍奉汉献帝为主，把他的羽翼都斩了，再杀他，就可以图谋天下了。”
汉献帝在楼上问道：“王允己经被杀，你们的军马是什么原故还不退去？”
李傕、郭汜说：“我们都是王室有功之臣，还没有得到赐爵，怎么敢退兵呢？”
汉献帝问：“卿想封什么爵呀？”
李傕说：“我要为车骑将军池阳侯领司隶校尉假节钺。”
郭汜、张济、樊稠等都争着要封爵，才谢恩领兵出城。
李傕、郭汜掌控着朝中大权，汉献帝的左右都换成了心腹之人，监视着汉献帝的一举一动。朝廷官员的升降，更是由李傕说了算。
侍中马宇、谏议大夫种邵、左中郎将刘范谋求外援，密奏汉献帝，封西凉太守马腾为征西将军，并州刺史韩遂为镇西将军，并力讨贼。
一日，马腾、韩遂二将引军十余万，杀奔长安而来。
李傕召集众将商议，高兴地说：“想不到咱们西凉太守马腾是汉献帝的羽翼，我们把马腾杀了，西凉就掌握到我们手中。若是袁绍、袁术再来攻击长安，大事基本可以定了。”众将也是高兴商议御敌之策。
谋士贾羽说：“二将远来，可避其锋芒，凭险坚守。待彼粮尽，就是活擒马腾之日。”校尉李蒙、王方两人都说：“我等愿借精兵万人，立斩马超、韩遂之头，何必假等时日。”贾诩说：“若是败了呢？”李蒙、王方齐声说：“若败了，我们把人头输给你；若胜了，你把人头输给我们。”贾诩说：“长安西二百里有盩厔山，其路险峻。张济、樊稠两将军屯兵盩厔山坚守。李蒙、王方自领兵迎敌。”
李蒙、王方领了一万五千人马，离长安二百八十里下寨，只等称贺斩杀马腾人头。
马腾、韩遂领军急急奔跑，竟望见李蒙、王方列阵迎着。望着前面险峻的盩厔山，真是虚惊一场，马腾、韩遂二人策马前行，笑道：“谁去擒了这些反国之贼！”
只听马蹄声声，一位少年将军，手持长枪，从阵中飞出。马腾一望，更是哈哈大笑，少年将军仍是马腾之子马超也，字孟起，年方十七。王方见是少年，毫无精神跃马去敌，才战数合，马超只使了三枪就把王方刺于马下。李蒙见王方战死，马超得胜返回，要从背后偷袭马超。马腾在阵门下大叫：“马超小心背后有人追赶。”声音还在山中回鸣，马超己经将身一闪，让过长枪，轻臂一舒，把李蒙生擒掷在马腾马到。
马腾、韩遂挥军追杀败退的敌人，首杀到关隘口下寨。李蒙被斩首，振奋军士。
马腾严守营寨，指望着贼军来袭，两月未见动静。军中粮草渐渐减少。
长安城中，马宇、刘范、种邵的事败露，被李傕、郭汜斩首。
马腾望着城门前三颗首级，只得撤军。张济、樊稠却领军追赶。
马超死战，杀退张济。韩遂被樊稠追上，朝遂说：“吾与公乃同乡之人，今不要太无情了。”樊稠说：“这是李傕的命令，不可以抗违。”韩遂说：“我也是为国家来的，而非像李傕一样有私心，你何必相逼太盛呢？”樊稠听罢，掉转马头而去。
李傕之侄李别把樊稠放了韩遂的事告诉，李傕大怒，起兵就要讨伐樊稠。贾诩说：“可设一宴，为张济、樊稠庆功，就席间杀了樊稠。”刀斧手砍下樊稠的首级时，张济吓得俯伏于地。李傕扶起他说：“你何罪之有。只樊稠放了韩遂，意图谋反，所以杀了他。”
李傕平定了西凉，没有等来袁绍等人。青州黄巾军，数十万人，劫掠良民，烧杀抢夺，青州发生大乱。太仆朱儁保举一人，可破黄巾军群贼，李傕、郭汜忙问：“是谁？”李傕心中暗道：“这又要蹦出一个汉献帝的羽翼。”
