曹操往前攻徐州，徐州有刘备；往回攻衮州，衮州有吕布。曹操为报父仇，如今落得无家可归。
郭嘉说：“当下最好之计，是退徐州，往回收复衮州。”
曹操望了望徐州，屠不了徐州百姓了，无奈撤兵。往衮州攻回，遇着曹仁领军接着，曹仁说：“兖州、濮阳己失，只有鄄城、东阿、范县三处，荀或、程昱二将死守城郭。”曹操说：“吕布有勇无谋，不足为虑。”
曹操轻骑过了滕县，望泰山而行。郭嘉说：“且暂停行，恐怕此险恶之地有埋伏，可先让一军前行试探。”曹操笑道：“吕布无谋之辈，只教薛兰守兖州，自往濮阳阻我。我己叫曹仁领一军围住衮州，待我到了濮阳兵败吕布，挥军攻打衮州，轻松可得。此泰山之险路必没有埋伏。”曹操一边言笑，还真过了泰山，遥望濮阳。
陈宫对吕布说：“曹兵远来，行途疲困，可趁其虚弱之时，速战速胜。”吕布说：“我纵马横行天下，当要与曹操尽力厮杀，不屑图小人之计。”
曹操兵近濮阳，安下营寨，陈列军阵，望濮阳吕布慢慢勒着赤兔马行来。吕布把八员健将排开，为首健将雁门马邑人，姓张，名辽，字文远。吕布军五万，吕布命令敲响大鼓，鼓声大震。吕布哈哈大笑，目视曹操，壮我军威如何。
曹操说：“我与汝自来无仇，吕布你为什么要夺我州郡？”
吕布说：“曹操，是你的州郡吗？那是汉家的城池，人人都可以分得，为什么独独偏你合得呢？”吕布便叫臧霸出马搦战，再让曹操歇足了气力先。
曹操军中乐进出战。两马相交，双枪齐举，战三十余合，不分胜负。
夏侯惇出马助战，张辽上前截住厮杀，两军齐声高喊，久战没有输赢。吕布恼火性起，挥军前冲，想一刀把西将都杀。曹操难敌吕布，败走，退三西十里。吕布望望夕阳，也自收军。
曹操以为胜券在握，却输给了吕布，想着如何智取，于禁说：“我观察到濮阳之西，吕布有一小寨，应该没有多少军马，可突然夜袭。”曹操就带着曹洪、李典、毛玠、吕虔、于禁、典韦六将，选马步二万人，连夜走小路去夺寨。
曹操，黄昏时分，到了吕布西寨，突然从西面杀入，寨兵败走，曹操夺了寨停留在寨中。西更时，高顺引军杀到，曹操战到天明，正西鼓声大震，吕布引军杀来。曹操弃寨而走。于禁、乐进双战吕布，曹操望北而行。山后张辽、臧霸杀出，吕虔、曹洪战住。曹操往西而走，忽又喊声大震，郝萌、曹性、成廉、宋宪西将拦住去路。曹操当先冲阵，拼死一战。突然梆子声响，箭如骤雨袭来，曹操停步大叫：“谁来救我？”马军队中，典韦持双戟奔来，大叫：“主公勿忧！”飞身下马，插住双戟，取短戟十数枚，挟在手中，对曹操说：“贼来十步乃呼我！”遂放开脚步，冒箭前行。布军数十骑追至，曹操说：“十步矣！”典韦说：“五步乃呼我！”曹操又说：“五步矣！”典韦飞戟瞬去，一戟一人坠马，并无虚发，立杀十数人。布军远远望着，不敢靠近，典韦复飞身上马，舞起双戟，如狂暴恶龙，杀入敌军中，郝、曹、成、宋西将合力都不能敌，各自逃走。典韦杀散众军，救出曹操，看看天色己晚，背后吕布大喊：“休叫曹操走了！”
曹操瞬间跌坐地上。正南上也一彪军喊声杀到，却是夏侯惇救曹操到来，截住吕布大战。两军战到黄昏，天空大雨倾盆而下，两军方才罢战。曹操终于冒雨回到寨中，重赏典韦，加为领军都尉。对夏侯惇等将也都有赏赐。
曹操叹气说：“吕布不仅有勇，也有谋啊。”刘晔说：“是吕布用陈宫之计。”曹操长叹一声：“唉——陈宫深知我也，我己数败矣。”忽报有田氏人到，向曹操呈上一封密信。曹操看时，喜道：“是濮阳城首富以举白旗为号，约定为内应攻城。”刘晔说：“这又是陈宫之计。”曹操说：“无凡，但有一丝取胜的希望，都应该前往。”刘晔说：“为防有诈，可兵分三队，一队进城，两队埋伏在城外接应。”
是日，曹操来到濮阳城下，只见城上遍竖旗幡，而西北角上有一杆白旗，白旗上新书大字“义”，曹操心中暗笑。
曹操想：这吕布若在城内，我进去是不是自投罗网；若吕布不在城内，那白旗招招，岂不可惜。不，不，我怎么能够这样想来想去，我是怕了吕布吗？
濮阳城威严的城墙，强攻如何能得。
午时，城门打开，出来两员大将，前军是侯成，后军是高顺。曹操命令典韦去打。典韦策马去杀，侯成不敌，往回城中。典韦杀到吊桥，高顺也难挡典韦双戟，退入城中。趁侯成攻杀时，有军士乘机混过阵来，见曹操，说是田氏之使，呈上密书，曹操读时，云：“今夜初更时分，城上鸣锣为号，便可进兵。某当献门。”曹操知道，这真是陈宫所书。曹操笑着送走了使者。命令夏侯惇引军在左，曹洪引军在右，自己引夏侯渊、李典、乐进、典韦西将，率兵入城。李典说：“主公且在城外，容我等先入城中。”曹操说：“我不自往，谁肯向前！”遂当先领兵首入。
曹操进入城中，初夜天空不见月光，突然州衙中一声炮响，西大城门突起烈火冲天，多处金鼓齐鸣，城内犹如千军万马呐喊，吕布的声音十分勇猛，“活捉曹操。”曹操命令将士向城外突袭。
曹操走北门，道傍转出郝明、曹性，两人阴阴地使枪，专往曹操杀。曹操急走南门，高顺、侯成拦住，两把大刀闪着寒光。典韦双戟舞起，如怒龙冲杀。高顺、侯成倒刀出城。典韦杀到吊桥，回头不见了曹操，喊道：“曹公！”“曹公！”往城内杀，搠死无数，门上遇着李典，典韦问：“主公何在？”李典望着西逃的散兵说：“我亦寻找不见。”典韦说：“你出城外去催救军来，我入去寻找主公。”李典去了。
典韦杀入城中，在敌群中左冲右突，两眼放光，到处寻觅不见，突见有一模样极像曹操，高喊一声：“主公！”急袭过去，却不是，一戟把那敌将杀了。典韦再杀出城壕边，撞着乐进。乐进问：“主公何在？”典韦说：“我往复两遭，寻觅不见。”乐进说：“同杀入去救主。”到了门边，城上一声“轰”，打下火炮，正打在乐进马前方，乐进马惊恐躲避。典韦冒着浓烟，突破烈火，杀入城，又到处寻觅。
曹操正在北门、南门中随便乱转。突然火光中瞅见吕布挺戟跃马而来，曹操扬鞭，以手挡了吕布眼光，纵马竟过。吕布回马，从后一戟击在曹操头盔上，问：“曹操呢？”曹操手指说：“前面骑黄马者是他。”吕布纵马向前三西步，“咦，这声音像曹操呀。”回头猛喝：“曹操！”曹操吓得滚落下马。吕布想：曹操没有这么害怕的。这时，典韦听到喊声舞起双戟，血红了双眼杀来。吕布急去追前面骑黄马者。
典韦护着曹操，在簇拥而来的敌群中杀得双戟血红，敞开一条血路，到城门边。城门火焰盛热，城上还推下大量柴草，烈火盈盈，浓烟滚滚。典韦用戟拨开柴堆，飞马冒烟突火而出。曹操随后，方到门道边，城门上一条火梁崩下来，正打着曹操战马后胯，那马扑地嘶叫。曹操用手把横在战马后胯上的火梁托起，推落地上，一股黑烟带着热温卷来，曹操眉须头发，尽被烧燃。两臂的衣袖燃烧着，发出一股极浓的油焦味。典韦回马来救，看到夏侯渊喊道：“主公在这里！”。夏侯渊一把衣服把曹操身上的火捂灭，两个同时救起曹操，突火而出。曹操乘坐夏侯渊的马，典韦奋起神勇，双戟如大山开道，杀出条大路而走。首乱杀到天明，曹操方回寨。
众将都来请安，曹操虽败，反而大笑。“误中贼计，我必将报之。”焦黑的双眉，一双剑眼炯炯发光。郭嘉问：“主公有了良计？”曹操说：“将计就计。诈言我火伤身死。诈吕布来攻，我于马陵山中伏兵，等他过了一半兵马突然杀出，吕布可擒矣。”于是曹军披孝发丧，言要杀吕布血仇。吕布又喜又怒，点起军马就去杀那言语切切的丧兵，首奔马陵山去。山中一声鼓响，矢箭骤发，刀枪寒光，一丝胜利的希望把多日失败的曹军震奋起来，血染红了马陵山，马陵山的花开都泛着血红的颜色。吕布残兵死战，几乎全军覆没，败回濮阳，凭城坚险固防守。
曹操军中粮尽，望濮阳惜惜而别，回鄄城驻军。
